Ukens Tips: Oppbevaring av protokoller

Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.

Aksjeselskaper har plikt til å føre protokoll fra generalforsamlinger og styremøter. Slike protokoller kan utgjøre viktig informasjon ved kjøp, salg, fisjoner og fusjoner av virksomheter. I en due diligence-prosess er det vanlig å kreve at protokoller for de siste tre årene fremlegges. Dette aktualiserer hvilken plikt selskapet har til å oppbevare protokollene, og hva som er en hensiktsmessig oppbevaringsmåte.

Aksjelovgivningen bestemmer at det skal føres protokoll fra generalforsamlingsmøter. Protokollene skal holdes tilgjengelig hos selskapet og oppbevares på en betryggende måte. Eksisterende aksjeeiere har rett til å få adgang til protokollene, uten å måtte begrunne forespørselen.

For styreprotokoller er det ingen eksplisitt regulering hva gjelder oppbevaring. Det er likevel lagt til grunn i lovens forarbeider at styreprotokoller skal oppbevares på tilsvarende måte som generalforsamlingsprotokoller. Aksjeeierne har imidlertid ikke samme adgang til protokollene, som tilfellet er for generalforsamlingsprotokoller. Dette skyldes at styreprotokoller er interne dokumenter for styret.

Det er styreprotokoller som oftest redegjør for operasjonelle forhold, herunder selskapets viktigste saker. Styreprotokoller kan således ha stor betydning som bevis i rettsaker, og er også et sentralt dokument i en eventuell due diligence-gjennomgang.

Selskapet bør sørge for en strukturert og praktisk oppbevaringsmåte av selskapets styre- og generalforsamlingsprotokoller. Selskapet bør systematisere protokollene i årstall og ved nummerering, slik at en enkelt kan finne frem til protokollene. I tillegg bør protokollene oppbevares sentralt hos selskapet, helst på hovedkontoret hvis selskapet har et hovedkontor. For mange eiendomsselskaper er det praktisk at styreprotokollene oppbevares hos forvalter/forretningsfører. Det er da viktig å sørge for overlevering av historiske dokumenter ved bytte av forvalter/forretningsfører.

For øvrig forutsetter aksjelovgivningen at protokollene oppbevares i original i et medium som er tidsbestandig. Det er ikke tilstrekkelig at de oppbevares elektronisk. Protokollene bør derfor pagineres og lagres på en måte som tåler tidens tann.

Loven oppstiller ingen eksplisitte krav til hvor lenge protokoller skal oppbevares. Etter lovens forarbeider må de som et minimum oppbevares gjennom hele selskapets levetid.

————-Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg, Rein & Co. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg, Rein & Co.

Om forfatterne:

Filip Truyen er partner i Wikborg Rein og professor II dr. juris ved Universitetet i Bergen og Norges Handelshøyskole. Han er leder av firmaets fagområde for selskapsrett. 

Ole Henrik Wille er senioradvokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og er tilknyttet firmaets fagområde for M&A.

Foto: Erik Burås/StudioB13