Ukens tips: Selgers opplysningsplikt

Selgers opplysningsplikt følger av både kjøpsloven § 19, som kommer til anvendelse på salg av aksjer i eiendomsselskaper, og avhendingsloven § 3-7 og § 3-8 som regulerer eiendomssalg. Reglene er i hovedtrekk de samme. Selger plikter å gi kjøper opplysninger om alle forhold ved eiendommen og målselskapet som han selv kjenner eller må kjenne til, og som kjøper har grunn til å regne med å få. Opplysningene skal være korrekte og fullstendige.

Omfanget av opplysningsplikten

Selgers opplysningsplikt omfatter ikke opplysninger som selgeren med god grunn kan gå ut fra at kjøperen allerede kjenner til. Normalt vil derfor ikke opplysningsplikten omfatte offentlig tilgjengelig informasjon som grunnbok, heftelser, reguleringsstatus, regelendringer mv., men det kan være omstendigheter som gjør at slik informasjon må sies å være så sentral for kjøper at selger allikevel har opplysningsplikt. En profesjonell selger vil uansett normalt legge frem slik informasjon, både i prospekt og/eller i datarommet.

Opplysningsplikten omfatter bare faktiske opplysninger. Selgers egne, subjektive analyser og vurderinger av de faktiske opplysningene omfattes ikke. Dette innebærer likevel ikke at selger kan tilbakeholde informasjon om usikre forhold, mistanke om feil som ikke enda har materialisert seg mv. Eksempler på dette kan være tekniske forhold ved eiendommen som begynnende fuktskader eller liknende, eller det kan være forhold knyttet til leietakere, naboer eller annet.

Selger vil komme i ansvar overfor kjøper dersom opplysningene er uriktige eller mangelfulle uavhengig av hva selger faktisk visste selv. Profesjonelle parter kan imidlertid avtale seg bort fra ansvaret for uriktige eller manglende opplysninger gitt av tredjemenn (typisk prospekt eller IM utarbeidet av megler) der selgeren selv ikke kjente til at opplysningen var feil, slik det også følger av “meglerstandarden” for kjøp og salg av eiendom.

Mislighold

Konsekvensen av misligholdt opplysningsplikt er at kjøper etter overtakelse av eiendommen eller eiendomsselskapet kan gjøre gjeldende forholdet som en mangel og gjøre misligholdsanksjoner gjeldende, prisavslag eller i verste fall heving.

Kjøpers undersøkelsesplikt

Motstykket til opplysningsplikten ligger i kjøpers undersøkelsesplikt, jf. kjøpsloven § 20 og avhendingsloven § 3-10. Denne innebærer at kjøper ikke kan gjøre gjeldende som mangel de forhold han kjente eller måtte kjenne til ved kjøpet eller forhold kjøperen burde ha oppdaget gjennom undersøkelse dersom han er gitt anledning til dette av selger.

Selgers opplysningsplikt strekker seg imidlertid lengre enn kjøpers undersøkelsesplikt, og kjøpers misligholdte undersøkelsesplikt skal ikke tillegges betydning dersom selger har opptrådt grovt uaktsomt eller for øvrig i strid med redelighet og god tro.

Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg Rein Advokatfirma AS. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg Rein Advokatfirma AS.

Om forfatterne:

Ingrid K. Høstmælingen er partner i Wikborg Rein og leder av firmaets Næringseiendomsteam.

Trude Gran er senioradvokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Foto: Erik Burås/StudioB13