En slik undersøkelse gir selger viktig informasjon om selskapet og eiendommen, både slik at selger kan gi kjøper riktig og fullstendig informasjon på et tidlig stadium, og ikke minst slik at selger kan ta grep og rette opp i eventuelle feil og gjennomføre utbedringstiltak før salget.
I følge BA-HR-advokatene Ingrid Høstmælingen og Henrik Rudene Taubøll går trenden nå i retning av mer begrensede og spissede gjennomgåelser av sentrale punkter ved salgsobjektet som gjør selger godt forberedt til salg uten at det skal være for tids- og kostnadskrevende.
Les også: Beliggenhet, beliggenhet – og miljø
Les også: Nye regler for utbyggere
– Hva er deres oppfatning av bruken av selger-DD?
– Selger-DD er ikke akkurat et helt ensartet begrep og det finnes mange nivåer og ulike typer av dette, sier Taubøll.
– I en del tilfeller blir det gjennomført større og omfattende selger-DD-er hvor eiendom, og eventuelt selskap, gjennomgås på samme måte som en kjøper ville ha gjort. Dette kan være nyttig for eksempel ved porteføljesalg hvor eiendommer og/eller selskapet ikke er helt strømlinjeformet, og hvor selger selv kanskje ikke kjenner salgsobjektet godt.
Taubøll sier at selger-DD da fungerer veldig fint som en opprydnings- og opplysningsøvelse både for selger selv og for selgers rådgiver. Regelmessig vil også rapporten fra selgers DD fremlegges for eventuelle kjøpere.
Les også: Utenlandske investorer tar helt over
– Vi har nå i den siste tiden likevel sett en utvikling av mer avgrensede og spissede forundersøkelsesprosesser, sier Taubøll.
Les også: Vil forenkle mva-reglene for utleiere
Les også: Slurv gir skattesmell
Les også: – Forurensning kan koste dyrt
Dialog viktig
– En full selger-DD er kostnadskrevende og gir ikke alltid full uttelling i den senere prosessen, verken for kjøper eller selger. Kjøper ønsker ofte uansett selv å gjøre et minimum av undersøkelser og vil dessuten sjelden lene seg fullt ut på en DD bestilt av selger. Enkelte selgere har nok til en viss grad opplevd at en full selger-DD fører til dobbeltarbeid og ekstrakostnader, sier Høstmælingen.
– Her er det viktig å ha en god dialog med rådgiverne som skal gjennomføre DD-en før det settes i gang en stor og omfattende prosess. Dette er nemlig slett ikke alltid nødvendig.
– Vårt inntrykk i dag er at et økende antall klienter ønsker seg meget spissede selger-DD-er, kun med fokus på utvalgte og avgrensede emner, svarer Taubøll. Vi har hatt gode erfaringer med slike avgrensede prosesser.
– Man foretar da en mindre og avgrenset gjennomgåelse, men da uten tradisjonell rapport og lignende?
– Nettopp, svarer Høstmælingen. Enkelte klienter ønsker knapt noen rapport overhodet. Noen ganger leverer vi et kort notat og i andre tilfeller kun noen få bullet-points. Enkelte punkter vil typisk knytte seg til forhold vi mener bør opplyses om i prospekt, mens andre punkter er forhold som kanskje kan rettes opp i før et salg eller hvor det bør skaffes tilveie dokumentasjon med videre. På denne måten har vi også ofte sett at de typiske «funn» i mindre grad blir diskusjonstema under prosessen.
Les også: Bråsnur om fjernvarme
Les også: Hva er «villamessig»?
– En åpenbar fordel med å utarbeide en slik «action-plan» før salget er også at selger kan bruke sine egne interne ressurser til å gjøre typiske forberedelser før salget, for eksempel å finne frem manglende garantiene, slette eldre utdaterte heftelser eller foreta grensejusteringer, sier Taubøll.
– Dette blir da ikke noe som kommer i siste liten, som må løses med reduksjon i kjøpesummen eller en omfattende og langvarig garanti.
– Dersom vi avdekker funn som ikke lar seg rette opp før et salg, eller vi ser forhold som vi synes er komplekse å lese ut av dokumentasjonen, har vi god erfaring med å utarbeide oversikter eller notater som legges inn i datarommet for å lette kjøpers forståelse av problemstillingen.
På denne måten kommer selger kjøper i forkjøpet slik at spørsmålene i DD blir færre og salgsgjenstanden fremstår som ryddigere og dokumentasjonen som mer tilgjengelig. Dette er typisk nyttig ved brokete heftelsesbilder og lang historikk.
Les også: Nye regler for eiendomsmegling
Les også: Direkte fradrag for forurensning
Les også: – Velkommen til nye muligheter
– Trygghetsfølelse
– Klientene oppgir at det gir en god trygghetsfølelse å ha ordentlig oversikt over hva man faktisk selger, slik at det blir få ubehagelige overraskelser. Dette gjelder både ved fullstendige selger-DD-er, men også for de mindre og mer spissede gjennomgåelsene, sier Høstmælingen.
– Gjennom en slik øvelse blir også selgers advokat godt kjent med salgsobjektet, og kjenner dets styrker og svakheter. Det opplever vi som en stor fordel i kontraktsforhandlingene, og gjør at man også kan få utarbeidet et godt tilpasset førsteutkast til kjøpekontrakt som bilag til prospektet hvor en del parametere legges fast som premisser for bud og videre forhandlinger.
– I tillegg er det en fin måte å få bygget opp et solid datarom i ro og mak på. Dette gjør vi regelmessig når vi bistår med salgsforberedelser, og gjør man dette på en skikkelig måte, blir transaksjonen mindre slitsom for selgers organisasjon underveis i kjøpers DD siden.
Les også: Lovendring kan bli gullkantet
Les også: Dette er landets beste eiendomsadvokater
– Vi ser som sagt at fokuset på selger-DD har økt mye de siste år, men tror nok at vi fremover i enda større grad vil se økt etterspørsel etter spissede selger-DD-er, sier Taubøll.
– Og vi ser gjerne at selgere som har gjort en form for DD ved sin forrige transaksjon, ofte ønsker dette også ved neste salg.
Les også: Nok en momsfelle for fall
Les også: – Ny forskrift om sikkerhetsstillelser
Les også: En avtale er en avtale – eller..?
Les også: – Fallgruve fjernes
Les også: – Så galt kan det gå
