Starte året med å rydde i selskapsstrukturen?

Mange transaksjoner kom i havn i de hektiske førjulsukene, og på nyåret er det naturlig å rette blikket fremover. Men enten man planlegger nye investeringer, primært ser for seg å selge eiendom i 2019 eller fokuserer på forvaltning, kan det være nyttig innimellom å ta en fot i bakken og se om det er behov for å ta frem feiekosten og rydde litt i egen selskapsstruktur.

Ut med hjemmelsselskaperHjemmelsselskapenes «storhetstid» er forbi, og det er normalt få grunner til å opprettholde strukturer der eierskap og hjemmel er fordelt på ulike selskaper når man nå vet at dette ikke beskytter mot tidligere eieres kreditorer. Hjemmelsselskaper som er aksjeselskaper, kan fusjoneres inn i eierselskapene hvis disse også er aksjeselskaper.

Utfordringene oppstår særlig når hjemmelsselskapene er ansvarlige selskaper (ANS/DA) eller kommandittselskaper (KS). Driver ikke hjemmelsselskapet noen virksomhet, kan det ikke omdannes skattefritt. Det bør da vurderes om man skal bite i det sure eplet og utløse dokumentavgift, eller om det finnes andre muligheter for det aktuelle selskapet hvor man får samlet eierskap og hjemmel uten større kostnader. Kjøpere vil ofte forvente at opprydding av hjemmelsselskapsstrukturer er gjort før et planlagt salg.

LES OGSÅ: Husk aksjonæroppgaven – alt annet kan koste deg dyrt

Omdanning?Også utenfor situasjonene med hjemmelsselskaper kan det være grunn til å endre selskapsstruktur. Regelendringer de siste årene har gjort det stadig mindre attraktivt med ANS, DA og KS, og de fleste aktører ønsker primært å eie eiendom gjennom aksjeselskaper. Omdanning av ANS/DA/KS (som driver virksomhet) til AS kan gjennomføres skattefritt og uten dokumentavgift.

Av regnskapstekniske og praktiske årsaker bør omdanninger gjennomføres i første halvår av et kalenderår. Om man har ANS/DA/KS i porteføljen, er dette derfor tiden på året hvor man bør vurdere omdanning.

OverblikkOverordnet bør også selskapsstrukturen vurderes, med tanke på blant annet rentebegrensningsregler, pantestruktur og risiko, fleksibilitet for salg eller inntak av medinvestorer, konserninterne avtaler, forvaltning og rapportering. Særlig i større porteføljer ser man stadig at deler av strukturen er uhensiktsmessig og fastsatt av årsaker som ikke lenger er relevante, og at det bare er manglende bevissthet eller opprydding som er bakgrunnen for at den ikke er endret.

LES OGSÅ: Hva kan 2018 fortelle oss om 2019?

Behov for annen opprydding?Om man får ryddeånden over seg når man har vurdert selskapsstrukturen, er det jo også andre felt man med fordel kan ta en sjekk av, særlig om man vurderer salg. Det kan typisk mangle leiegarantier eller leietakererklæringer for merverdiavgiftsformål, være heftelser tinglyst på eiendommen som bør slettes, eller kanskje det ytes konserninterne tjenester som ikke er formalisert.

I konserner med ansatte eller mer omfattende aktivitet kan det også være grunn til å vurdere for eksempel arbeidsavtaler, GDPR, rapporteringsrutiner og fullmaktsmatriser.

Intern opprydding er ikke nødvendigvis det alle får mest energi av å tenke på når man ser fremover tidlig i det nye året. Men med tellekanter på eiendomsporteføljen blir farten ved gjennomføring av transaksjonene raskere, og prosessene mer smidige og målrettede.

Artikkelforfatteren er advokat i BAHR.

LES OGSÅ: – Mange transaksjoner inn i 2019