Ukens Tips: Estimert balanse

Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.

Den estimerte balansen kan illustrere hvilke balanseposter det kan være aktuelt å hensynta ved beregning av kjøpesummen, og det er også her kjøpekontraktens regulering av kjøpesumsberegningen blir konkret tallfestet.

Ettersom estimert balanse danner det umiddelbare grunnlaget for kalkulasjonen av kjøpesummen, bør estimert balanse foreligge så tidlig som mulig i prosessen, helst samtidig med første utkast til kjøpekontrakt. En selger bør dessuten ha et bevisst forhold til en tenkt estimert balanse allerede før presentasjon av sitt case slik at potensielt uklare poster kan avklares allerede i forbindelse med budaksept.

I forhandlingene av kontraktens regulering av kjøpesummen, herunder hvilke poster som skal inngå i eiendomsverdien, hvilke eiendeler kjøper skal betale for i tillegg til eiendomsverdien etc. vil de økonomiske konsekvensene av partenes standpunkter avhenge av postene i den estimerte balanse. Estimert balanse vil opplyse om hvor stor kontantbeholdning og fordringsmasse selskapet har, hvilke eiendeler selskapet har balanseført i tilknytning til eiendommen, samt at enkelte skatteposter kan fremkomme der.

Forhandlingene om kjøpesumsreguleringene bygger således ofte på den estimerte balanse, og partene vil naturligvis være bedre rustet til å gjennomføre disse forhandlingene dersom partene har kjennskap til forutsetningene. Likevel ser vi ofte at estimert balanse presenteres først mot slutten av forhandlingene, og noen ganger rett før signering av kjøpekontrakt.

Estimert balanse tar normalt utgangspunkt i bokførte tall fra regnskapet, men der endringer fra siste balansedato frem til closing, samt særlige forutsetninger med hensyn til transaksjonen, estimeres og innarbeides.

Det brukes ofte mye tid på forhandlinger knyttet til eiendomsverdien på et tidlig stadium, men det kan også ligge store verdier i kjøpesumsberegningen utover eiendomsverdien. Har man utarbeidet estimert balanse på et tidlig tidspunkt, vil forhandlingene om de kommersielle betingelsene kunne føres på et mye bedre grunnlag, og partene kan mer effektivt avklare sine standpunkt med hensyn til prisingen av aksjene i eiendomsselskapet.

Det forutsettes av og til at det skal betales “virkelig verdi” eller “markedsverdi” for bestemte eiendeler i selskapet, noe som antyder et avvik i forhold til bokført verdi. Det må i så fall avklares i forhandlingene hvilken verdi som skal legges til grunn, og denne verdien skal da forutsetningsvis fremgå av estimert balanse.

Estimert balanse skal vedlegges kjøpekontrakten som et vedlegg, og det er svært viktig at kjøpesumsberegningen i kjøpekontrakten og oppbygningen av estimert balanse stemmer overens med hverandre. Dersom der er avvik mellom de to dokumentene, vil det oppstå tolkningstvil knyttet til hvilken kjøpesumsberegning som skal få anvendelse.—————-Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg, Rein & Co. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg, Rein & Co.

Om forfatterne:Gøran Mjelde Aarvik er partner i Wikborg Rein og medlem av firmaets Næringsiendomsteam.Line Ravlo-Losvik er dr. juris og partner i Wikborg Rein og leder av firmaets Næringsiendomsteam.Foto: Erik Burås/StudioB13