Ukens Tips: Oppkjøpskostnader

Ved kjøp av fast eiendom direkte eller gjennom kjøp av aksjene i et selskap, vil det påløpe en rekke kostnader. Typisk vil dette være kostnader til due diligence, avtaleforhandlinger og gjennomføring av avtalen. Det er som utgangspunkt de alminnelige reglene om fradragsføring og aktivering som kommer til anvendelse. Kostnadene som har tilknytning til oppkjøpet skal aktiveres på eiendommen/aksjene.

Det foretas en konkret vurdering av den enkelte kostnad. Sentralt i vurderingen vil være hva som er formålet med kostnaden; bistand til erverv av eiendom/aksjer eller et annet formål? Selskapet må selv dokumentere fradragsretten og formålet med kostnaden, fortrinnsvis med tidsnære dokumenter som oppdragsavtale, fakturaer og timelister.

Oppkjøpsprosessen består ofte av flere faser. I den innledende fasen vil det typisk oppstå kostnader til sonderinger, strategi m.m. Slike kostnader vil vanligvis ikke bli ansett å ha tilknytning til et bestemt erverv, men ha tilknytning til driften av selskapet. Kostnadene vil dermed være fradragsberettiget.

Når selskapet har bestemt seg for en aktuell oppkjøpskandidat, vil den innledende fasen anses avsluttet. Kostnader knyttet til vurderinger av og arbeid mot oppkjøp av et bestemt oppkjøpsobjekt vil vurderes som oppkjøpskostnader og aktiveres på formuesgodet. Typiske kostnader knytter seg til utarbeidelse og inngivelse av bud, due diligence og avtaleforhandlinger. Også kostnader knyttet til gjennomføringen av avtalen skal aktiveres.

Kostnader aktivert på et formuesgode vil påvirke formuesobjektets inngangsverdi og resultatet av et gevinst-/tapsoppgjør ved salg av formuesgodet. Ved salg av eiendom, vil gevinst være skattepliktig og tap være fradragsberettiget. Oppkjøpskostnadene får betydningen for størrelsen på gevinsten/tapet som overføres til selskapets gevinst- og tapskonto. Videre vil kostnader aktivert på bygning påvirke det årlige avskrivningsbeløpet. Tomt er ikke avskrivbart driftsmiddel og gir ikke grunnlag for årlig avskrivning. Ved salg av aksjer, vil en eventuell gevinst være omfattet av fritaksmetoden og ikke gi skattepliktig inntekt. Tilsvarende gjelder tap, som ikke kommer til fradrag. Selskapet vil da aldri få fradrag for oppkjøpskostnadene.

Mislykkes oppkjøpet, vil selskapet ikke ha ervervet et driftsmiddel som det kan aktivere kostnadene på. Fradragsretten vil avhenge av hva selskapet forsøkte å kjøpe. Har selskapet forsøkt å kjøpe eiendom vil kostnadene være oppofret og selskapet ha rett til fradrag. Har selskapet forsøkt å kjøpe aksjer, er det nå uttrykkelig bestemt at oppkjøpskostnader ikke er fradragsberettiget, uavhengig av om oppkjøpet gjennomføres eller ikke.

I praksis skilles det ikke mellom eksterne og interne kostnader. Interne kostnader skal aktiveres på lik linje med eksterne kostnader, men kan være vanskeligere å identifisere.

For enkelte kostnader som ofte påløper i forbindelse med oppkjøp, kan det være annen skattemessig behandling. Kostnader til lånefinansiering og stiftelseskostnader vil være fradragsberettiget, forutsatt at kostnadene tilordnes riktig skattesubjekt. Andre kostnader vil ikke være fradragsberettiget, for eksempel representasjonskostnader og kostnader til ren skatteplanlegging.

————-

Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg, Rein & Co. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg, Rein & Co.

Om forfatterne:

Anders Myklebust er partner i Wikborg Rein og er tilknyttet firmaets fagområde skatterett.

Kristin Wiese Bromander er fast advokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Foto: Erik Burås/StudioB13