Ukens Tips: Salgsoppgave
Ved salg av eiendom eller eiendomsselskap utarbeides det som regel en salgsoppgave, et prospekt eller som et minimum en leietakeroversikt. Disse innledende dokumentene lages primært for å vekke interessen hos mulige kjøpere, men får ofte stor betydning i etterfølgende forhandlinger. Feil eller unøyaktigheter bør derfor unngås.
Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.
Generelt vil vi anbefale at selgerne gjør en forutgående undersøkelse av salgsobjektet (due diligence) slik at de vet hva de selger. Omfanget på denne, og om det er behov for rådgivere eller ikke, må vurderes konkret. Det som bør undersøkes er især leiekontrakter og andre løpende avtaler, hjemmelsforhold og heftelser, reguleringsmessige forhold og tillatelser, grunnleggende selskapsrettslige forhold dersom det er et selskap som selges og at skatte- og avgiftsspørsmål er korrekt håndtert. Hva gjelder det siste er det særlig annen faktisk bruk enn den avtalte bruken (typisk fremleieforhold eller endret bruk) som utgjør de største funnene. Det er ofte hensiktsmessig å oppstille en foreløpig estimert balanse for selskaper som skal selges for å vurdere hvordan forhandlinger om skatterabatt, betaling for fremførbart underskudd m.m. bør håndteres.
Den viktigste delen av salgsoppgaven er gjerne leietakeroversikten. I noen tilfeller er disse en utskrift fra et økonomisystem. Dette innebærer tre mulige fallgruver. For det første kan det tenkes at noe er lagt inn feil i systemet. For det annet kan det være manglende rapporteringer av endringer i leietakeroversikten. For det tredje inneholder slike systemer begrensninger. Vi anbefaler derfor alltid at selger foretar en grundig gjennomgåelse av leiekontraktene for å undersøke at leietakeroversikten er riktig, herunder at alle endringer/addendum er innrapportert og hensyntatt. Det er spesielt viktig å være oppmerksom på avvikende klausuler som ikke passer inn i standard rapporteringssystem, eksempelvis ekstraordinær oppsigelsesrett, spesielle leiefastsettelsesklausuler m.m. Feil i leietakeroversikten medfører veldig ofte prisavslagskrav, og selger kan derfor tjene mye på å foreta en gjennomgang før oversendelse til mulige kjøpere.
Andre opplysninger som gis i salgsoppgaven må selvsagt også være riktige, og et greit tips er å være nøktern og ikke selgende. Ord som “totalrehabilitert”, “nyoppusset” m.m. kan gi kjøperen en berettiget forventning om høyere stand enn det som er tilfelle, og teknisk DD medfører da ofte funn som kan resultere i prisavslagskrav.
Negative avvik kan det dessuten ofte være bedre å presentere i selve salgsoppgaven enn at kjøper selv skal avdekke dette i en due diligence. Dersom det eksempelvis mangler ferdigattest eller liknende, så kan det være like greit å opplyse kjøper om det i forkant.
————————Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg, Rein & Co. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg, Rein & Co.
Om forfatterne:Line Ravlo-Losvik er dr. juris og partner i Wikborg Rein. Hun er leder av firmaets Næringseiendomsteam.
Gøran Mjelde Aarvik er partner i Wikborg Rein og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.
Trude Gran er fast advokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.
Foto: Erik Burås/StudioB13
