Ukens Tips: Generalforsamling

Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. Ordinær generalforsamling skal avholdes innen 6 måneder etter regnskapsårets slutt. Vi tar her en nærmere titt på hvilke saker som etter aksjeloven skal behandles på den ordinære generalforsamlingen, samt også eksempler på saker som kan være praktisk å behandle. For allmennaksjeselskaper er listen noe mer omfattende.

Saker som skal behandles på ordinær generalforsamling (asl. § 5-5 (2))• Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytteHusk at etter endringen i aksjeloven, kan utbytte også utdeles for inneværende år på bakgrunn av en mellombalanse, jf. asl. § 8-2a. Mellombalansen må imidlertid godkjennes av generalforsamlingen.• Andre saker som etter aksjeloven eller selskapets vedtekter hører under generalforsamlingen.Dette gjelder typisk valg av styremedlemmer, godtgjørelse til styremedlemmer og til revisor.

De ovennevnte sakene kan og skal behandles selv om de ikke er omtalt i innkallingen. Videre har alle aksjonærer adgang til å stille spørsmål til ledelsen på generalforsamlingen om saker på dagsorden eller andre forhold knyttet til selskapet økonomisk stilling. Det kan også kreves at generalforsamlingen stemmer over et forslag til gransking selv om dette fremmes som et benkeforslag.

Saker som kan behandles på generalforsamlingenDersom generalforsamlingen (ordinær eller ekstraordinær) skal behandle andre saker enn de ovennevnte, må dette fremgå av innkallingen. Å angi en “diversesak” er ikke mulig. Eksempler på aktuelle saker kan være:• VedtektsendringerBehov for vedtektsendringer kan eksempelvis skyldes lov- eller praksisendringer, eksempelvis ønske om å velge et annet antall styremedlemmer, bytte forretningskommune eller endre bestemmelser om samtykkekrav eller forkjøpsrett. Vedtektsendringer besluttes normalt med to tredjedels flertall.• Vedtakelse av kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer, kapitalnedsettelse/nedsettelse av overkursfond eller konvertible lån.Selv om beslutningen om kapitalforhøyelse/-nedsettelse skal treffes av generalforsamlingen, skal den baseres på et forslag fra styret. • Vedtakelse eller fornyelse av styrefullmakter.I selskaper hvor det løpende gjennomføres kapitalforhøyelse og kapitalnedsettelser er det praktisk og ressurs- og kostnadsbesparende å utstede fullmakter til styret for gjennomføring av dette som et alternativ til å innkalle løpende til generalforsamlinger i løpet av året.

Generalforsamlingen kan utstede styrefullmakter til kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer (“emisjonsfullmakt”), ved opptak av konvertibelt lån og ved fullmakt til erverv av egne aksjer. En utstedt styrefullmakt må registreres i Foretaksregisteret, og styret kan ikke benytte fullmakten før registreringen er skjedd.Fullmakter som nevnt over kan ikke gis virkning for mer enn to år av gangen og den kan ikke gjelde en forhøyelse på mer enn halvparten av allerede utestående aksjer.

Styret kan gis fullmakt til å fastsette utbytte på grunnlag av det årsregnskap som vedtas på generalforsamlingen. Fullmakten kan gjelde frem til neste ordinære generalforsamling og den må registreres i Foretaksregisteret. Dette åpner blant annet for at styret etter egen skjønn kan gi kvartalsvise utbytter.

————————–

Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg, Rein & Co. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg, Rein & Co.

Filip Truyen er parter i Wikborg Rein og professor II dr. juris ved Universitetet i Bergen og Norges Handelshøyskole. Han er tilknyttet firmaets virksomhetsgruppe Corporate. Gøran Mjelde Aarvik er partner i Wikborg Rein og medlem av firmaets Næringseiendomsteam. Trude Gran er fast advokat i Wikborg Rein og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.

Foto: Erik Burås/StudioB13