Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.
Flere av Ukens tips i vår vil dreie seg om kjøpesumsberegning. Kjøpesumsberegning er et nokså komplekst tema og vi vil derfor ta for oss ett og ett enkeltema som inngår i denne vurderingen, heller enn å gi en generell oversikt over temaet her i Ukens tips. Første tema ut er eiendeler.
Ved beregning av kjøpesummen for aksjene i et eiendomsselskap tas det normalt utgangspunkt i en avtalt eiendomsverdi med tillegg for eiendeler, fradrag for gjeld og fradrag for såkalt skatterabatt. Spørsmålet her er hva det skal betales tillegg for.
Eiendeler i selskapets balanseDet er naturlig å ta utgangspunkt i eiendomsselskapets balanse. Poster som ikke kan balanseføres, betales det normalt ikke for. Unntak kan være et utviklingspotensial, men dette inngår ofte i selve eiendomsverdien. Eiendelssiden i balansen i eiendomsselskaper er ofte nokså lik. Unntak er eksempelvis aksjer i andre selskaper, kunst, og anleggsmaskiner, og da bør dette reguleres særskilt.
Eiendommen Eiendommen skal holdes utenfor ettersom den inngår i eiendomsverdien. Dette gjelder både tomten, bygningen og tekniske installasjoner. Normalt betales det ikke tillegg for inventar.
Utsatt skattefordelUtsatt skattefordel er en nettopost som har sin bakgrunn i forskjeller mellom regnskaps- og skattemessige periodiseringsregler. I den utstrekning utsatt skattefordel knytter seg til eiendommen, er dette ikke relevant ved beregningen av kjøpesummen for aksjene. Utsatt skattefordel kan imidlertid også bestå av et fremførbart underskudd, eller negativ gevinst- og tapskonto, og for disse postene kan det være riktig at kjøper betaler noe for den skattereduserende effekten dette vil ha for selskapet i fremtiden.
Justeringsrett for mvaDet er ikke vanlig å betale for en potensiell justeringsrett for mva. Justeringsrett innebærer at selskapet oppnår rett til å fradragsføre inngående mva knyttet til kapitalvarer, som ikke kunne fradragsføres på anskaffelsestidspunktet. I noen tilfeller vil det imidlertid kunne være naturlig å betale for denne fordelen, og dette bør da reguleres særskilt.
Særlig om fordringerFordringer som det betales for, bør la seg inndrive. Det er nokså vanlig å avtale at selger garanterer for fordringene, eller at kjøper først betaler tillegg for disse når de blir betalt. Selgere bør huske å inkludere opptjente renter og forskuddsbetalte kostnader som fordringer.
Bokført verdi eller markedsverdi?Partene bør ha et bevisst forhold til hvorvidt det er markedsverdien eller bokført verdi som skal legges til grunn. Dette kan utgjøre store forskjeller i kjøpesumsberegningen.
Beløpsmessig begrensningKjøpesummen for aksjene må finansieres. Kjøpere er sjelden interessert i å finansiere erverv av andre eiendeler enn eiendommen. Det inntas derfor i enkelte tilfeller en maksimering av tilleggene det skal betales for, eventuelt at eiendomsselskapets balanse slankes (typisk ved at kontantbeholdningen reduseres).
AvklaringDet er ikke hensiktsmessig å tviste om kjøpesumsberegningen i etterkant. Hvilke tillegg det skal betales for bør avklares i forbindelse med tilbud og/eller budaksept, eller i forbindelse med forhandlinger dersom uklarhetene avdekkes i forbindelse med due diligence. Ordlyden i kjøpekontrakten må gjenspeile beregningsmåten, og vedlagte utregninger må stemme overens med ordlyden i kjøpekontrakten.
PS: Vi arrangerer i samarbeid med NE Kunnskap et heldagsseminar den 22. oktober 2013 hvor halve dagen vil benyttes på kjøpesumsberegning. For påmelding se http://www.nekunnskap.no/120/etterutdanning-for-naeringsmeglere
——————
Ukens tips er en samling praktiske tips utarbeidet av Wikborg, Rein & Co. Tipsene vil bli publisert hver uke og er forfattet av advokater i Wikborg, Rein & Co.
Line Ravlo-Losvik er doctor juris og partner i Wikborg Rein. Hun er leder av firmaets Næringseiendomsteam.
Torkjell Valland er senioradvokat ved Wikborg Reins Bergens-kontor og medlem av firmaets Næringseiendomsteam.
Andre Ukens Tips:
15. apr: Tilbakelevering av leieobjekt
8. apr: Leietakers driveplikt
1. apr: Skatt og leietakertilpasninger
18. mar: Mva på utleie av p-plasser
11. mar: Utleie ved oppføring
4. mar: Sletting av festekontrakter
25. feb: Mva på utleie av parkeringsplasser
18. feb: Rådgihet i eierseksjonssameier
11. feb: Momskompensasjon
4. feb: Sletting av heftelser
28. jan: Generalfullmakter
21. jan: Oppkjøpsfinansiering
14. jan: Når gjelder Husleieloven
7. jan: Rettsvern
17. des: Dokumentsavgiftsfrie fusjoner
10. des: Fredete eiendommer
3. des: Framleie
26. nov: Tomme lokaler og mva
Foto: Erik Burås/Studio B13
