Julegave til eiendomsselskaper

Dette er en artikkel fra NE nyheter, som nå er blitt til Estate Nyheter. Redaksjonen.

BA-selskaper skal som kjent endre organisasjonsform innen 1. januar 2013 som følge av ny lov om samvirkeforetak. BA-selskaper som ikke gjennomfører slik endring vil risikere å bli tvangsoppløst.

Vi nevnte i denne ukens tips om dokumentavgiftsfrie fusjoner at omdanninger av BA-selskaper til aksjeselskaper ikke kvalifiserte til dokumentavgiftsfritak, ettersom disse omdanningene ikke bygger på “lovregler”. I dag kom Miljøverndepartementet imidlertid med rundskriv T-4/12. Rundskrivet tillater dokumentavgiftsfri overføring av grunnbokshjemmel til fast eiendom i forbindelse med omdannelse av BA-selskaper til aksjeselskaper og foreninger på visse vilkår. Dette er en gledelig nyhet for alle BA-selskaper som ikke kan registreres som et samvirkeforetak og som innehar grunnbokshjemmel til fast eiendom.

I henhold til rundskriv T-4/12 kan BA-selskaper, som ikke driver etter samvirkeprinsipper og som derfor ikke kan registreres som et samvirkeforetak, overføre grunnbokshjemmel til et nystiftet aksjeselskap eller en forening ved såkalt dokumentavgiftsfri navneendring dersom:

– deltakerne og deres eierandeler før og etter foretaksendringen er identiske;

– BA-selskapets samlede eiendeler og forpliktelser overføres uendret til det nye foretaket, og

– det ved tinglysing av hjemmelsoverføringen ved navneendring dokumenteres ved attester fra Foretaksregisteret at BA-selskapet er formelt oppløst og slettet i Foretaksregisteret, samt at det nye foretaket som en følge av dette er blitt registrert.

Unntaket som rundskrivet etablerer for slike omdanninger gjelder til og med 31. desember 2013. Vi påpeker imidlertid at Foretaksregisteret allerede fra begynnelsen av 2013 kan sende krav om tvangsoppløsning til tingretten i medhold av lov om samvirkeforetak § 163, nr. 2.  

Vi er kjent med at flere BA-selskaper var i den utilsiktede og urimelige situasjonen at de risikerte å måtte betale dokumentavgift ved overføring av grunnbokshjemmel i forbindelse med en omdanning til et nystiftet aksjeselskap, som ble påtvunget som følge av lov om samvirkeforetak. Dette er nå løst ved rundskriv T-4/12.

Vi nevner at en omdanning av BA-selskap til et aksjeselskap under visse forutsetninger også kan gjennomføres uten å utløse skattemessige konsekvenser, og at det er selskapsrettslig adgang til slik omdanning basert på ulovfestede prinsipper.

—————————-

Informasjon om forfatterne:

Line Ravlo-Losvik er doctor juris og partner ved Wikborg Reins Oslo-kontor. Hun er leder av firmaets Næringseiendomsteam.

Jens Aas er senioradvokat ved Wikborg Reins Oslo-kontor og er tilknyttet firmaets Næringseiendomsteam.

Andreas Kildal er advokatfullmekt ved Wikborg Reins Oslo-kontor og er tilknyttet firmaets Næringseiendomsteam.

Om Wikborg Rein

Wikborg Reins næringseiendomsteam består av 25 advokater med spisskompetanse innenfor eiendomstransaksjoner, eiendomsutvikling, leiekontrakter, skatt og avgift, selskapsrett, forurensning og øvrige spørsmål tilknyttet næringseiendom. Leder for Næringseiendomsteamet er Line Ravlo-Losvik, Lra@wr.no